2019年最高人民法院发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》(以下简称《纪要》),确立了对赌协议从效力管控到履行规制的裁判思路，然而在债权人保护视域下，该裁判思路中涉及可履行性的适用却存在一定的错位。因此，文章从当前裁判对于对赌回购履行性的认识不足、对赌回购可用资金来源的规定缺失以及《纪要》关于对赌回购要求的减资程序不足等方面来分析其存在的问题，进而在民法典《合同编》及债权人保护原则下对可履行问题、回购资金来源规制的可行制度以及正确适用减资程序等方面提出关于对赌回购可履行性在司法和公司内部治理中的完善路径，以期待能够对审判实践有所裨益。

山西省哲学社会科学规划课题(编号：2020YY156)；

一、对赌回购可履行性在当前裁判思路下的认识错位
(一)履行状态的认识冲突
1.《纪要》及相关司法实践认定为履行不能
2.《合同法》视野下认定为履行迟延
(二)回购可用资金来源限制的认识差异
1.平衡股东与债权人利益的需要
2.现行法律法规对资金来源限制的规定缺失
(三)对赌回购要求的减资程序认识不足
1.减资程序结构的认识不足
2.减资程序适用后果上的认识不足
二、基于民法典《合同编》与《公司法》视角下的可履行性新进路
(一)法律上存在履行可能性的认定与证明
1.基于《合同编》相关规定的学理解释
2.基于华工案中相关司法实践的裁判立场
(二)回购资金来源限制的可行进路探讨
1.现有资本维持原则下的可行限制
2.基于比较法视野下引入清偿能力的尝试
(三)减资程序作为回购手段的补正与完善
1.裁判上正确认识减资程序
2.公司内部治理上便利减资程序
三、结语

陈华丽,刘生浩.对赌回购的可履行性分析[J].河北工程大学学报(社会科学版),2022,39(03):78-84.